Corporate governance in het mkb

1. Good governance voor het MKB?

De code-Tabaksblat is gelukkig alleen voor beursgenoteerde bedrijven en dus heeft het MKB er weinig mee uit te staan. Dat is het standpunt van veel bestuurders van MKB-bedrijven. Maar het is de vraag of dit standpunt juist en maatschappelijk verantwoord is.
In het midden- en kleinbedrijf en bij non-profit organisaties is er niet dezelfde enorme aandacht voor corporate governance als bij beursgenoteerde ondernemingen. Eenvoudigweg omdat MKB-bedrijven minder in de schijnwerpers staan. De schade die grote, al dan niet beursgenoteerde ondernemingen de maatschappij kunnen berokkenen door de gevolgen van slecht bestuur is beter zichtbaar en lijkt daardoor veel omvangrijker dan de schade die het midden- en kleinbedrijf per onderneming door wanbestuur kan aanrichten. Bijna niemand kijkt naar het geheel van de som der delen. Als je je realiseert dat het MKB goed is voor ongeveer de helft van de bruto toegevoegde waarde van het particuliere bedrijfsleven in Nederland en dat het 58 procent van de werkgelegenheid in Nederland voor zijn rekening neemt, dan is het belang van goed bestuur in het MKB groter dan het op het eerste gezicht lijkt.
Ook de opleving van aandacht voor goed bestuur in de publieke en non-profitsector werkt niet door naar het midden- en kleinbedrijf, omdat er niet met publiek geld of maatschappelijk bestemd vermogen wordt gewerkt.
Het midden- en kleinbedrijf investeert alleen in goed bestuur als het loont.

2. Moet het MKB ook gereguleerd worden?

Regelneven zouden misschien het MKB graag willen reguleren, maar toch lijkt dit geen goed idee. Het MKB is daarvoor te gevarieerd en dat moet zo blijven. Blauwdruk-governance-structuren kunnen de kracht en schoonheid van het MKB aantasten. De eenvoudige structuren, de korte lijnen, en de binding met de eigen gemeenschap of omgeving kunnen dan verloren gaan. Een gestandaardiseerde of bureaucratische aanpak van governance-vraagstukken kan de ondernemersgeest en innovatiedrift kapotmaken.
Uit een inventarisatie blijkt dat governance-vraagstukken niet altijd expliciet worden benoemd, maar dat ze wel degelijk spelen in het mkb. Er is daarbij behoefte aan concrete oplossingen en aanpakken. Dat vraagt om een praktische benadering en zeker niet om veel theorie of wet- en regelgeving. Voor het midden- en kleinbedrijf is het veel belangrijker dat directeuren, controllers, boekhouders, bankiers, accountants en andere betrokkenen er bedreven in raken om de governance-vraagstukken te benoemen en er een passende oplossing voor te zoeken.
Het kan bijvoorbeeld zijn dat een bedrijf zodanig groeit, dat de directeur-grootaandeelhouder het overzicht en de grip kwijt raakt. Wie wijst hem daar tijdig op? En hoe bind je goed personeel zonder hen mede-eigenaar te maken? Wanneer heeft het zin om een raad van commissarissen in te stellen, wat is dan hun rol? Om zulke vragen gaat het dan.

3. Toezicht in het MKB

De essentie is natuurlijk dat het ondernemingsbestuur kwalitatief goed en fatsoenlijk dient te zijn naar werknemers, klanten, toeleveranciers en aandeelhouders. Goed bestuur vraagt om ter zake kundig zijn én om juist moreel gedrag. Je moet het ook durven, want wie goed bestuur ter harte neemt, moet lastige situaties aankunnen en pijnlijke vragen durven stellen.
Alleen als toezichthouders en bestuurders serieus werk maken van goed bestuur, leren zij hun organisatie beter kennen. Het niveau van “window-dressing” wordt dan overstegen en het juiste gedrag, de juiste taakverdeling en rolvervulling in de organisatie komen tot stand. Op die manier kunnen blijvende discussies over “het goede doen” en “hoe doen wij dat hier” niet meer worden omzeild of beperkt tot het hoogste niveau in de organisatie. Het hele bedrijf komt bloot te liggen.
Daar zit een technische kant aan: hoe kunnen managers, controllers, en anderen in de organisatie voldoende worden toegerust om een goede cyclus van planning en controle tot stand te brengen, om risico’s in kaart te brengen, enzovoort. Maar er is tevens de menselijke en morele kant: goed bestuur wordt bereikt door het juiste gedrag en mentaliteit van mensen, afgedwongen door een organisatiecultuur waarin ruimte is voor het stellen van lastige vragen, zelfreflectie, leren en openheid.

4. Nut van commissarissen ook in MKB

De essentie van de meest verstrekkende paragraaf van de code-Tabaksblat, de risicoparagraaf, is dat directies moeten verklaren ‘in control’ te zijn. In control zijn betekent voor commissarissen dat er een wederzijdse vertrouwensrelatie is met de ceo. Vrij vertaald betekent het, dat commissarissen niet voor verrassingen mogen worden geplaatst. Als zij moeten zoeken of vragen of er iets is gebeurd, zit het scheef. Het bestuur ziet een bocht van ver aankomen en moet de commissarissen waarschuwen dat ze gaan remmen. Als ze geen dilemma’s willen delen, zich niet kwetsbaar opstellen, tegenvallers steeds goedpraten, dan moeten de commissarissen ingrijpen. Ceo’s die niet willen delen, moeten eruit.
De risicoparagraaf is een prima hulpmiddel om de zaken op een rijtje te zetten. (Zie ‘Business continuity of plan bedrijfscontinuiteit: Doe effe normaal‘.) De keerzijde van de medaille is dat risicomijdend gedrag erin sluipt bij zwakkere bestuurders en commissarissen. De druk is groot. De angst groeit om fouten te maken omdat mensen bang zijn voor hun baan of reputatie. Dat kan niet de bedoeling van het toezicht zijn. Uitgebreide wetgeving op dit terrein zal dat gedrag alleen maar versterken en is daarom ongewenst.

5. Topfrustraties van ondernemers

Helaas wil het niet erg vlotten met de beloofde terugdringing van de regelgeving. Het is af en toe om gek van te worden. Ieder doel lijkt soms zoek. Regels kunnen behoorlijk storend zijn. Hoe kom je nog toe aan het ondernemen, waarom het uiteindelijk te doen is?
Zijn regels misschien zo storend omdat de overheid niet goed nadacht toen ze werden ingevoerd? Met die vraag opende Het Financieele Dagblad een e-mail adres waarop ondernemers uit het hele land hun beklag konden doen. De commissie-Stevens, onder leiding van Leo Stevens, hoogleraar fiscale economie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, stelde dezelfde vraag aan ondernemers uit alle sectoren. Hieronder lees je het resultaat van deze twee onderzoeken en het commentaar van Leo Stevens.

5.1 Informatieplicht CBS

De CBS-plicht is de grootste grief van ondernemers. Deze verplichting levert ze dubbel werk, terwijl de informatiebehoefte van het bureau niet aansluit op de boekhouding van de ondernemer. Het CBS wil de omzet per productsoort en per land weten, maar de ondernemer heeft soms maar één bedrag in de boeken staan. En wie verzaakt, krijgt al snel een sanctie.
De commissie-Stevens pleit er niet voor deze informatieverplichting af te schaffen, zeker niet, maar dringt er wel bij het CBS op aan geen onnodige informatie meer op te eisen. Stevens: “En leg de ondernemer vooral uit waar het voor is.”

5.2 Eisen bevoorraden winkels

Eisen aan de lengte, eisen aan de breedte en eisen aan het gewicht van de vrachtwagens zijn per gemeente verschillend. Dat is logisch, want voor steden met smalle straatjes mag de infrastructuur niet te veel worden belast. Maar dit maakt de bevoorrading van winkels dusdanig lastig, dat winkelbedrijven overwegen uit de binnenstad te vertrekken. Per stad moet een vrachtauto worden aangeschaft, klagen ze.
De commissie-Stevens acht het gewenst de regels te stroomlijnen en landelijk te bepalen. Het ministerie van Verkeer en Waterstaat heeft een eigen commissie ingesteld, die dit euvel onderzoekt. Stevens: “Daar hebben we nog niets van gehoord, maar we willen er graag vaart in hebben.”‘

5.3 Kilometerverantwoording werknemers

De verplichte kilometerverantwoording voor werknemers is conflictgevoelig.
De commissie-Stevens vindt dat de controletaak van deze regeling niet te gemakkelijk aan de werkgever mag worden toegeschoven, zeker niet als het zo’n moeizaam te controleren gegeven betreft als privé-gebruik. “Voor de juistheid van de aangifte van de werknemer kan de werkgever niet verantwoordelijk worden gehouden”, zegt Stevens. “Als de Belastingdienst al niet kan controleren hoeveel kilometers een werknemer privé heeft gereden, dan kan de werkgever dat ook niet. De Belastingdienst heeft zelfs meer machtsmiddelen.”

5.4 Verlofregelingen

“De verlofregelingen gaan gewoon te ver”, aldus een geïnterviewde ondernemer. Hij heeft zijn personeelsbeleid in eigen hand heeft. “Alle vijftien verlofregelingen zijn op verschillende manieren uit te leggen. Dat kost een hoop tijd, maar kan ook tot discussie leiden met de werknemer.”
Volgens Stevens is dit een typisch voorbeeld van regelgeving waarbij de overheid en ook de cao-partners bij de implementatie ervan niet goed hebben nagedacht. “Ze moeten zich afvragen of we dergelijke complexe regels wel willen”, zegt hij. “Vooraf was niet bekend of er wel behoefte aan meer verlofregelingen was. Evenmin is beseft hoeveel regeldruk het oplevert voor de ondernemer.”

5.5 Ik onderneem voor mijn klanten maar niet voor de regelgevers

De toezichthouder die zich bezighoudt met de naleving van regels lijkt soms zijn voortbestaan te danken aan een overtreding van ondernemers. Scoringsgedrag, noemt de commissie-Stevens dit. Maak niet van elke ondernemer een potentiële wetsovertreder, stelt de commissie. Maar leg ook verantwoordelijkheid bij de werknemer. Zo dreigde er een Europese wet te komen die bouwvakkers opdroeg een T-shirt te laten dragen voor bescherming tegen de zon. “Als de bouwvakker dit niet deed, kreeg zijn baas een boete”, zegt Stevens, “terwijl diezelfde bouwvakker in de zomer drie weken in de zon ligt.” Gelukkig is deze regel er niet gekomen.

6. Correcte bedrijfsvoering zonder hoge kosten

Het is duidelijk, het MKB zit niet te wachten op allerlei regelgeving zoals de code-Tabaksblat. De gemiddelde MKB’er is te afhankelijk van zijn bedrijfsresultaat om niet zwaar te sturen op dit bedrijfsresultaat. Dit zelfsturende mechanisme is de beste garantie voor vertrouwen in de continuïteit van het MKB.
De keerzijde hiervan is wel dat veel ondernemers bezig zijn met het ‘hier en nu’ en zich te weinig bezig houden met het goed vastleggen van zaken. Zij lopen daarmee het risico dat zij onbedoeld de regels overtreden en boetes krijgen opgelegd of geconfronteerd worden met claims. Niet omdat ze onwettig gehandeld hebben, maar omdat ze juridisch onzorgvuldig zijn geweest met betrekking tot administratie en overeenkomsten. Meestal echter is het geen optie juristen en accountants in te huren om de zaak op orde te houden. Ook dat kost handenvol geld. En het is uiteindelijk niet de bedoeling dat een groot deel van de winst opgaat aan dure adviseurs.
Er is echter een alternatief: gebruikmaken van juridisch getoetste modellen, checklists, formulieren, actieplannen en tools, waarmee men zelf aan de slag kan.